Kurz zusammengefasst: Im Fall Orion Shipping and Trading LLC v Great Asia Maritime Ltd (The Lila Lisbon) [2025] EWCA Civ 1210 entschied der englische Court of Appeal im Oktober 2025, dass die Käufer Schadensersatz für entgangenen Gewinn verlangen könnten, da die Verkäufer das Schiff aufgrund fahrlässigen Verhaltens nicht vor dem Cancelling Date liefern konnten.
In King Crude Carriers SA and others v Ridgebury November LLC and others [2025] UKSC 39 entschied der Oberste Gerichtshof des Vereinigten Königreichs, dass der Verkäufer nur Schadensersatz fordern könne, nicht jedoch die Anzahlung selbst, nachdem der Käufer es versäumt hatte, die für die Eröffnung des Treuhandkontos erforderlichen KYC-Dokumente einzureichen.

Lila Lisbon: Ist es für Käufer möglich, Schadensersatz wegen entgangenen Gewinns zu verlangen?

Im Fall „Lila Lisbon“ konnten die Verkäufer aufgrund eigenen fahrlässigen Verhaltens die Notice of Readiness nicht vor dem Cancelling Date liefern. Die Käufer begannen daraufhin ein Schiedsgerichtsverfahren unter Berufung auf Klausel 14 der Norwegian Saleform 2012 und verklagten die Verkäufer auf Schadenersatz. Klausel 14 der Norwegian Saleform enthält eine Standardformulierung, wonach die Verkäufer für die Verluste und Ausgaben („loss and all expenses“) der Käufer aufzukommen haben, wenn sie das Schiff aufgrund fahrlässigen Verhaltens nicht vor dem Cancelling Date zu liefern vermögen.

Das Schiedsgericht entschied in erster Instanz, dass die Käufer berechtigt seien, Schadensersatz wegen entgangenen Gewinns in Höhe der Differenz zwischen dem Vertrags- und dem Marktpreis des Schiffes zu fordern. Im Berufungsverfahren entschied der Commercial Court überraschend, dass die Käufer nur Schadensersatz für aufgelaufene Verluste und vergebliche Aufwendungen, nicht jedoch für entgangenen Gewinn verlangen könnten.

Der Court of Appeal hob die Entscheidung des Commercial Court auf und bestätigte das erstinstanzliche Urteil und damit das bisherige Verständnis innerhalb der maritimen Branche. Wenn die Verkäufer aufgrund von Fahrlässigkeit nicht imstande sind, das Schiff bis zum Cancelling Date abzuliefern und die Käufer den Kaufvertrag gemäß Klausel 14 kündigen, können letztere Schadensersatz auch für den entgangenen Gewinn verlangen. Im Fall „Lila Lisbon“ belief sich der Schaden auf 1,8 Millionen US-Dollar, da der Marktpreis des Schiffes zwischen dem Zeitpunkt der Zeichnung und der Kündigung des Kaufvertrags gestiegen war.

Mit seiner Entscheidung unterstreicht der Court of Appeal die Bedeutung der Regelungen in Ziffern 13 und 14 der Norwegian Saleform und dass diese gleichermaßen auf beide Vertragsparteien anzuwenden sind. Während der Verkäufer gemäß Ziffer 13 Schadenersatz für entgangenen Gewinn verlangen kann, wenn der Käufer die Anzahlung nicht leistet, kann der Käufer Schadenersatz für entgangenen Gewinn fordern, wenn der Verkäufer fahrlässig handelt und das Schiff nicht vor dem Cancelling Date andient.

Laut dem Court of Appeal stelle es eine wirtschaftliche Unausgewogenheit dar, den Schadensersatz der Käufer nur auf vergebliche Aufwendungen und aufgelaufene Verluste zu begrenzen. Das würde bedeuten, dass fahrlässige Verkäufer bei steigenden Märkten sich ihrer Lieferverpflichtung durch Nichtlieferung relativ einfach entziehen könnten.

Der Supreme Court hat nun die von den Verkäufern eingereichte Berufung zugelassen – to be continued...

King Crude Carriers: Zu welchem Zeitpunkt entsteht bei den Verkäufern das Recht auf die Anzahlung?

Gemäß Klausel 2 der Norwegian Saleform müssen die Käufer innerhalb von drei Bankarbeitstagen nach Zeichnung des Kaufvertrags und Bestätigung des Treuhänders über die Eröffnung des Treuhandkontos eine Anzahlung in Höhe von 10 % des Kaufpreises leisten.

Im Fall „King Crude Carriers“ unterließen es die Käufer, nach Unterzeichnung der Kaufverträge für drei Öltanker die erforderlichen KYC-Dokumente zu liefern. Daraufhin kündigten die Verkäufer die Kaufverträge und verlangten - neben der Geltendmachung von Schadensersatz - die Zahlung eines der Anzahlungen in Höhe von 10 % bzw. insgesamt 5 Millionen US-Dollar entsprechenden Betrags.

Entgangenen Gewinn konnten die Verkäufer nicht geltend machen, da der Marktwert der Schiffe nach Zeichnung der Verträge gestiegen war. Eine Schadensersatzklage hätte daher womöglich nur zu einer rein symbolischen Entschädigung geführt. Es stellte sich aber die Frage, ob die Verkäufer einen Anspruch auf Zahlung eines der Anzahlung entsprechenden Betragshätten, obwohl eine der zuvor genannten Bedingungen – die Eröffnung des Treuhandkontos – nie erfüllt worden war.

Die Verkäufer führten als Hauptargument an, dass die vorausgehenden Bedingungen als erfüllt betrachtet werden müssten, wenn der Grund für ihre Nichterfüllung ein Vertragsbruch seitens der Käufer war (namentlich die Nichtvorlage der KYC-Unterlagen). Diese Rechtsfiktion trägt im Englischen den Namen „deemed fulfilment principle“ (Erfüllungsprinzip) bzw. „Mackay v Dick“-Prinzip, basierend auf einer gerichtlichen Stellungnahme im gleichnamigen Fall von 1881. Ein Hilfsargument der Verkäufer war, dass deren Anspruch auf die Anzahlung bereits entstanden sei, als die Verträge erstellt worden waren – die vorausgehenden Bedingungen würden lediglich bestimmen, wann die entstandene Forderung zu zahlen sei.

Der Supreme Court wies beide Argumente einstimmig zurück. Es entschied, dass im englischen Recht kein Erfüllungsprinzip existiere. Darüber hinaus stellte das Gericht fest, dass das Recht auf Anzahlung weder bei der Erstellung eines Kaufvertrages entstehe noch bei Unterzeichnung des Vertrages oder drei Bankarbeitstage nach Unterzeichnung. Erst nachdem die vorausgehenden Bedingungen erfüllt seien, entstünde das Recht auf Anzahlung. Falls also zu keinem Zeitpunkt ein Treuhandkonto eingerichtet werde, sei der einzige Rechtsbehelf der Verkäufer eine Schadensersatzforderung.

Der Supreme Court entschied jedoch nicht, welchen Schadenersatz die Verkäufer erhalten könnten, da dies nicht Gegenstand der Berufung war. Oft ist der Supreme Court damit beauftragt, nur einzelne der diversen Fragen eines Rechtsstreits zu entscheiden. In diesem Fall wurden die übrigen Fragen, einschließlich der Bemessung des möglichen Schadensersatzanspruches, zur weiteren Prüfung an das Schiedsgericht zurückverwiesen.

Zu obiger Fragestellung wird die Auffassung vertreten, dass der Verkäufer angesichts des steigenden Marktes keinen Schadenersatzanspruch habe, wenn der Verlust als Differenz zwischen dem Vertragspreis und dem Marktwert des Schiffes zum Zeitpunkt des Vertragsbruchs berechnet würde. Dies sei die übliche Berechnungsmethode für Schadenersatz bei Nichtabnahme eines Schiffes. Die Verkäufer könnten hingegen fordern, so gestellt zu werden, als ob die Käufer ihre vertragliche Verpflichtung zur Vorlage der KYC-Dokumente erfüllt hätten. Hätten die Käufer dies getan, wäre der Anspruch auf Anzahlung entstanden. Die Verkäufer hätten dann die Möglichkeit, einen Betrag in Höhe der Anzahlung als Schadensersatz einzuklagen. Dies war das Ergebnis eines Urteils des Court of Appeal von 1984 zu einer früheren Version der Norwegian Saleform (The Blankenstein).

Aus dem Urteil des Supreme Court folgt, dass Verkäufer von Schiffen prüfen sollten, die vertraglichen Regelungen der Norwegian Saleform so auszugestalten, dass der Anspruch auf die Zahlung des der Anzahlung entsprechenden Betrags auch bei Nichtvorlage der KYC-Dokumente besteht. Entsprechende Anpassungen könnte zum Beispiel darin bestehen, die Eröffnung des Treuhandkontos nicht länger als Bedingung für das Recht auf Anzahlung vorzusehen und auch die Bestätigung des Treuhänders lediglich zu einem einfachen Schritt im Zahlungsvorgang statt als Bedingung zu formulieren.

Wenn Sie Aspekte diese Artikels weiter besprechen möchten, wenden Sie sich gerne an Ihre Kontaktperson bei EHLERMANN RINDFLEISCH GADOW oder Dr. Nina von Borries oder Iain Preston.