Kurz zusammengefasst:  Seit Juni 2017 wird mit der Umsetzung der Vierten EU-Geldwäsche-Richtlinie zur verstärkten Bekämpfung von Geldwäsche und Terrorismusbekämpfung das Transparenzregister als elektronisches Register geführt und soll zur besseren Bekämpfung von Geldwäsche und Terrorismus beitragen. 

Das Register enthält Eintragungen zu den wirtschaftlich Berechtigten, also den natürlichen Personen, in deren Eigentum oder unter deren Kontrolle eine Gesellschaft letztlich steht. Durch die Umwandlung in ein Vollregister müssen jetzt auch Gesellschaften, die bisher nicht den Meldepflichten unterlagen, prüfen, ob sie nun Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten melden müssen, ggf. auch sogenannte fiktive wirtschaftlich Berechtigte. Je nach Gesellschaftsform gibt es Übergangsfristen für Nachmeldungen; Verstöße können als Ordnungswidrigkeit mit Bußgeldern geahndet werden.

Die Regelungen zum Transparenzregister befinden sich in den §§ 18 ff. GWG (Gesetz über das Aufspüren von Gewinnen aus schweren Straftaten – Geldwäschegesetz). Es wurde zunächst als sogenanntes „Auffangregister“ geführt; das heißt, erforderliche Angaben, die aus anderen öffentlichen Registern, wie zum Beispiel dem Handelsregister, ersichtlich und von dort abrufbar waren, mussten nicht gesondert an das Transparenzregister gemeldet werden. Mit der im August 2021 erfolgten Umstellung auf ein Vollregister entfällt diese Mitteilungsfiktion und alle transparenzpflichtigen juristischen Personen sowie eingetragene Personengesellschaften sind verpflichtet, Eintragungen zu dem oder den wirtschaftlich Berechtigten zu melden.

Im Sinne des GwG wirtschaftlich Berechtigter eines Unternehmens ist jede natürliche Person,

1. in deren Eigentum mehr als 25% der Kapitalanteile stehen,
2. die mehr als 25 % der Stimmrechte kontrolliert, oder
3. die auf vergleichbare Weise Kontrolle ausübt.

Die erforderlichen Angaben zu dem wirtschaftlich Berechtigten umfassen

• Vor- und Nachname,
• Geburtsdatum,
• Wohnort, und
• Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses.

Die Stellung als wirtschaftlich Berechtigter muss aus den Angaben erkennbar sein, das heißt ob diese zum Beispiel durch die Höhe der Kapitalanteile oder der Stimmrechte oder durch eine Absprache mit Dritten oder anderen Anteilseignern begründet ist.

Sofern keine natürliche Person als wirtschaftlich Berechtigter ermittelt werden kann, ist der als wirtschaftlich Berechtigte geltende gesetzliche Vertreter oder der geschäftsführende Gesellschafter als fiktive/r wirtschaftlich Berechtigte/r zur Eintragung in das Transparenzregister zu melden.

Gesellschaften, die nach dem 31. Juli 2021 errichtet worden sind, müssen ihre Daten unverzüglich an das Transparenzregister melden. Für Gesellschaften, die aufgrund der Gesetzesänderung erst meldepflichtig geworden sind, gelten Übergangsfristen. Für diese müssen die bislang nicht erforderlichen Meldungen nachgeholt werden. Während die Meldefrist für Aktiengesellschaften, Europäische Gesellschaften (SE) und Kommanditgesellschaften auf Aktien (KGaA) bereits am 31. März 2022 abgelaufen ist, müssen Gesellschaften in den Rechtsformen GmbH, eingetragene Genossenschaft, Europäische Genossenschaft und Partnerschaftsgesellschaft bis zum 30. Juni 2022 ihre Daten zum Transparenzregister melden, Kommanditgesellschaften, Offene Handelsgesellschaften, Stiftungen und alle anderen Gesellschaften bis zum 31. Dezember 2022.

Einfache Verstöße gegen die Melde- und Angabepflicht sind mit einem Bußgeld von bis zu 100.000 Euro sanktioniert. Schwerwiegende, wiederholte oder systematische Verstöße können zu Bußgeldern in Höhe von bis zu mehreren Millionen Euro führen.

Die Interaktion mit dem Transparenzregister erfolgt ausschließlich elektronisch über die Einrichtung eines Nutzerkontos, über das nach Erteilung einer Kundennummer die Funktionen des Transparenzregisters zur Verfügung stehen. Von Personen mit Vertretungsbefugnis, hierzu zählen auch Rechtsanwälte im Rahmen eines Mandatsverhältnisses, können hierüber beispielsweise Eintragungen von wirtschaftlich Berechtigten beauftragt oder Anträge auf Einsichtnahme in das Transparenzregister gestellt werden. Hierzu sind Verpflichtete berechtigt, wenn die Einsichtnahme zur Erfüllung eigener Sorgfaltspflichten erfolgt. Verpflichtete sind auch zur Abgabe einer Unstimmigkeitserklärung verpflichtet, wenn sie Kenntnis über abweichende Daten zu wirtschaftlich Berechtigten erlangen.

Die Erweiterung des Transparenzregisters und der Wegfall der bisherigen Mitteilungsfiktion führt einerseits zu einer deutlich erhöhten Aussagekraft des Transparenzregisters, bedeutet andererseits jedoch für die Unternehmen ein erhöhtes Aufmerksamkeitserfordernis: neben erforderlichen Nachmeldungspflichten ist zu beachten, dass jede personelle Veränderung bei Vorstand oder Geschäftsführung oder bei den eintragungspflichtigen persönlichen Daten die Eintragungen nicht nur im Handelsregister, sondern zusätzlich auch im Transparenzregister, aktualisiert werden müssen.

Bei weiteren Fragen hierzu wenden Sie sich gerne an Ihre Ansprechpartnerin oder Ihren Ansprechpartner bei EHLERMANN RINDFLEISCH GADOW oder an Dr. Carolin Schmeding oder Dr. Hauke Rittscher.