Kurz zusam­men­ge­fasst:  Seit Juni 2017 wird mit der Umsetzung der Vierten EU-Geldwäsche-Richt­linie zur verstärkten Bekämpfung von Geldwäsche und Terro­ris­mus­be­kämpfung das Trans­pa­renz­re­gister als elektro­ni­sches Register geführt und soll zur besseren Bekämpfung von Geldwäsche und Terro­rismus beitragen. 

Das Register enthält Eintra­gungen zu den wirtschaftlich Berech­tigten, also den natür­lichen Personen, in deren Eigentum oder unter deren Kontrolle eine Gesell­schaft letztlich steht. Durch die Umwandlung in ein Vollre­gister müssen jetzt auch Gesell­schaften, die bisher nicht den Melde­pflichten unter­lagen, prüfen, ob sie nun Angaben zu den wirtschaftlich Berech­tigten melden müssen, ggf. auch sogenannte fiktive wirtschaftlich Berech­tigte. Je nach Gesell­schaftsform gibt es Übergangs­fristen für Nachmel­dungen; Verstöße können als Ordnungs­wid­rigkeit mit Bußgeldern geahndet werden.

Die Regelungen zum Trans­pa­renz­re­gister befinden sich in den §§ 18 ff. GWG (Gesetz über das Aufspüren von Gewinnen aus schweren Straf­taten – Geldwä­sche­gesetz). Es wurde zunächst als sogenanntes „Auffang­re­gister“ geführt; das heißt, erfor­der­liche Angaben, die aus anderen öffent­lichen Registern, wie zum Beispiel dem Handels­re­gister, ersichtlich und von dort abrufbar waren, mussten nicht gesondert an das Trans­pa­renz­re­gister gemeldet werden. Mit der im August 2021 erfolgten Umstellung auf ein Vollre­gister entfällt diese Mittei­lungs­fiktion und alle trans­pa­renz­pflich­tigen juris­ti­schen Personen sowie einge­tragene Perso­nen­ge­sell­schaften sind verpflichtet, Eintra­gungen zu dem oder den wirtschaftlich Berech­tigten zu melden.

Im Sinne des GwG wirtschaftlich Berech­tigter eines Unter­nehmens ist jede natür­liche Person,

1. in deren Eigentum mehr als 25% der Kapital­an­teile stehen,
2. die mehr als 25 % der Stimm­rechte kontrol­liert, oder
3. die auf vergleichbare Weise Kontrolle ausübt.

Die erfor­der­lichen Angaben zu dem wirtschaftlich Berech­tigten umfassen

• Vor- und Nachname,
• Geburts­datum,
• Wohnort, und
• Art und Umfang des wirtschaft­lichen Interesses.

Die Stellung als wirtschaftlich Berech­tigter muss aus den Angaben erkennbar sein, das heißt ob diese zum Beispiel durch die Höhe der Kapital­an­teile oder der Stimm­rechte oder durch eine Absprache mit Dritten oder anderen Anteils­eignern begründet ist.

Sofern keine natür­liche Person als wirtschaftlich Berech­tigter ermittelt werden kann, ist der als wirtschaftlich Berech­tigte geltende gesetz­liche Vertreter oder der geschäfts­füh­rende Gesell­schafter als fiktive/​r wirtschaftlich Berechtigte/​r zur Eintragung in das Trans­pa­renz­re­gister zu melden.

Gesell­schaften, die nach dem 31. Juli 2021 errichtet worden sind, müssen ihre Daten unver­züglich an das Trans­pa­renz­re­gister melden. Für Gesell­schaften, die aufgrund der Geset­zes­än­derung erst melde­pflichtig geworden sind, gelten Übergangs­fristen. Für diese müssen die bislang nicht erfor­der­lichen Meldungen nachgeholt werden. Während die Melde­frist für Aktien­ge­sell­schaften, Europäische Gesell­schaften (SE) und Komman­dit­ge­sell­schaften auf Aktien (KGaA) bereits am 31. März 2022 abgelaufen ist, müssen Gesell­schaften in den Rechts­formen GmbH, einge­tragene Genos­sen­schaft, Europäische Genos­sen­schaft und Partner­schafts­ge­sell­schaft bis zum 30. Juni 2022 ihre Daten zum Trans­pa­renz­re­gister melden, Komman­dit­ge­sell­schaften, Offene Handels­ge­sell­schaften, Stiftungen und alle anderen Gesell­schaften bis zum 31. Dezember 2022.

Einfache Verstöße gegen die Melde- und Angabe­pflicht sind mit einem Bußgeld von bis zu 100.000 Euro sanktio­niert. Schwer­wie­gende, wieder­holte oder syste­ma­tische Verstöße können zu Bußgeldern in Höhe von bis zu mehreren Millionen Euro führen.

Die Inter­aktion mit dem Trans­pa­renz­re­gister erfolgt ausschließlich elektro­nisch über die Einrichtung eines Nutzer­kontos, über das nach Erteilung einer Kunden­nummer die Funktionen des Trans­pa­renz­re­gisters zur Verfügung stehen. Von Personen mit Vertre­tungs­be­fugnis, hierzu zählen auch Rechts­an­wälte im Rahmen eines Mandats­ver­hält­nisses, können hierüber beispiels­weise Eintra­gungen von wirtschaftlich Berech­tigten beauf­tragt oder Anträge auf Einsicht­nahme in das Trans­pa­renz­re­gister gestellt werden. Hierzu sind Verpflichtete berechtigt, wenn die Einsicht­nahme zur Erfüllung eigener Sorgfalts­pflichten erfolgt. Verpflichtete sind auch zur Abgabe einer Unstim­mig­keits­er­klärung verpflichtet, wenn sie Kenntnis über abwei­chende Daten zu wirtschaftlich Berech­tigten erlangen.

Die Erwei­terung des Trans­pa­renz­re­gisters und der Wegfall der bishe­rigen Mittei­lungs­fiktion führt einer­seits zu einer deutlich erhöhten Aussa­ge­kraft des Trans­pa­renz­re­gisters, bedeutet anderer­seits jedoch für die Unter­nehmen ein erhöhtes Aufmerk­sam­keits­er­for­dernis: neben erfor­der­lichen Nachmel­dungs­pflichten ist zu beachten, dass jede perso­nelle Verän­derung bei Vorstand oder Geschäfts­führung oder bei den eintra­gungs­pflich­tigen persön­lichen Daten die Eintra­gungen nicht nur im Handels­re­gister, sondern zusätzlich auch im Trans­pa­renz­re­gister, aktua­li­siert werden müssen.

Bei weiteren Fragen hierzu wenden Sie sich gerne an Ihre Ansprech­part­nerin oder Ihren Ansprech­partner bei EHLERMANN RINDFLEISCH GADOW oder an Dr. Carolin Schmeding oder Dr. Hauke Rittscher.